Sur le point de mourir, le Docteur Octopus parvient à échanger son esprit avec celui de son ennemi juré, Spider-Man. Désormais, Otto Octavius contrôle le corps de Peter Parker et possède également ses souvenirs. Décidé à devenir un meilleur super-héros que son adversaire, ce Spider-Man "supérieur" fait régner la terreur parmi les criminels. Mais Peter a-t-il vraiment disparu ?