Nous retrouvons les tout premiers X-Men (Cyclope, Marvel Girl, le Fauve, Iceberg et Angel), dont le destin est désormais entre les mains de Roy Thomas et Werner Roth. L'année 1967 est marquée par le combat des X-Men contre la mystérieuse organisation Factor 3 qui parvient à kidnapper Charles Xavier. Par ailleurs, les mutants affrontent le Super Adaptoïde, le Fléau qui a hérité des pouvoirs de Xavier, et même ce bon vieux Spider-Man! À noter, la première apparition du Hurleur qui rejoindra l?équipe quelques années plus tard.