Alors que le peuple de Nueva York manifeste contre les élites qui l'ont tyrannisé toutes ces années, des hordes de manifestants sèment le désordre dans la ville, manipulées par Carnage et Halloween Jack. Afin de contenir les violences et de ramener les habitants à la raison, Miguel O'Hara et Spider-Woman sont rejoints par Blade, Venom et Moon Knight. Mais quand Carnage leur envoie des troupes de morts-vivants, la situation s'envenime...