Il a bien longtemps, Ultron fût vaincu et envoyé dans lespace. Mais des années plus tard, lintelligence artificielle qui voulait détruire la Terre parvient à conquérir un nouveau monde. Désormais, Titan, la planète natale de Thanos, est aux mains dUltron ! Starfox va alors demander laide des Avengers et notamment celle dHank Pym, le créateur du redoutable robot.