Nevada, à quelques jours d'Halloween. Au cours de leur cavale, les frères Blackwood, des gangsters recherchés pour une série de braquages, croisent la route du terrible shérif B. Justice et de son adjoint. à l'autre bout de l'état, dans un labo de la célèbre Zone 51, le général Matthews découvre avec horreur les abominables résultats des expériences top secrètes menées par le Dr Phobic.